一、红筹架构简介

　　“红筹架构”的本质是境外控股主体以股权或协议方式控制境内运营主体权益，从而能够在境外融资上市的股权架构。根据境外控股主体上层控股股东的不同身份，红筹架构一般又细分为“小红筹架构”和“大红筹架构”。

　　“大红筹架构”的主体为国有企业，指境内公司在海外成立控股公司(由境内企业控制)，把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。根据《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(1997年21号文，俗称“97红筹指引”)的规定，大红筹架构需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批。由于实操中通过“大红筹架构”实现海外上市的国有企业较少，因此，我们所称的“红筹架构”更多指的是“小红筹架构”，也即指境内自然人在海外成立控股公司(由境内自然人控制)，把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体(VIE)，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。

　　“小红筹架构”按照操作模式的不同，一般分为：受外商投资限制的VIE模式、不受外商投资限制的股权控制模式以及“新老划断”的重组模式。

　　(一)受外商投资限制的VIE模式

　　所谓“受外商投资限制的VIE模式”是指由WFOE与境内股东、境内控股公司及所有运营公司签署一整套的VIE协议(通常由独家运营服务协议、独家购买权协议、股权质押协议、股东权利委托协议等构成)，约定由WFOE向境内控股公司及所有运营公司提供独家运营服务，境内股东向WFOE支付管理费，境内股东和控股公司将投票权委托给WFOE、并将其持有的控股公司的股权质押给WFOE，WFOE享有对控股股东的独家购买权之操作模式。“VIE模式”由于处于监管的灰色地带，我国监管部门并没有出台明确性文件支持或者反对搭建该类模式，因此一般搭建VIE模式前应取得业务主管部门和商委对VIE架构安排的认可。

　　(二)不受外商投资限制的股权控制模式

　　所谓“不受外商投资限制的股权控制模式”是指创始人和有关投资人在海外离岸地(例如开曼群岛)设立特殊目的公司作为拟上市主体，境外融资主体直接或间接(如通过香港子公司)在境内新设外商独资企业(WFOE)，然后并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称10号文)规定，跨境换股、关联并购等均需要商务部审批，甚至证监会批准，难度很大。

　　因此，在实操中，经常采用“控股股东变更国籍”或者“两步走”模式。“变更国籍”的方法包括实际控制人亲属获得境外身份后获得境外拟上市主体控制权，再并购境内运营实体，或者实际控制人获得外籍身份，再并购境内运营实体。“两步走”模式指引进独立第三人，将境内控股公司变更为中外合资公司，再由上市公司在境内间接设立的WFOE收购中外合资公司剩余中方控制的股权，将其变更为外商独资公司，再由开曼公司与独立第三人设立的BVI公司于境外完成换股。

　　二、搭建步骤

　　第一步，实际控制人在境外设立开曼公司，引入外部投资人或自行筹资，金额相当于境内公司的净资产值;

　　第二步，开曼公司收购(或通过香港公司收购)实际控制人控制的境内公司股权，将对价汇入境内，并将境内公司变更为外商独资或合资企业;或者不直接收购境内公司股权，而是设立WFOE为境内公司提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给WFOE，即VIE模式。

　　第三步，实际控制人在开曼公司上层设立BVI公司，收购开曼公司股权或与其换股;

　　第四步，开曼公司向海外交易所提出上市申请。